На сегодняшний день возможность возврата к состоянию, существовавшему до реорганизации, законодательством не предусмотрена. Даже если государственная регистрация организации, созданной в результате реорганизации, будет признана недействительной, прежние юридические лица автоматически не восстанавливаются. Новую организацию необходимо ликвидировать. С 1 июля 2027 года этот порядок изменится – соответствующие изменения рассмотрены в данной статье.

Действующий порядок

Правовым основанием для оспаривания государственной регистрации, произведённой в результате реорганизации, служат пункты 24 и 26 Положения о государственной регистрации субъектов хозяйствования от 16.01.2009 №1 (далее – Положение).

Согласно пункту 26 Положения, иск о признании государственной регистрации недействительной в связи с реорганизацией вправе подать только государственные органы.

Недействительной может быть признана только та регистрация, которая произведена на основании заведомо ложных сведений, представленных в регистрирующий орган (абзац второй пункта 26 Положения). Под представлением заведомо ложных сведений понимается сообщение сведений, не соответствующих действительности, либо представление подложных документов о фактах, имеющих отношение к государственной регистрации.

Признание государственной регистрации юридического лица недействительной влечёт ликвидацию новой организации, но не восстанавливает права и обязанности, существовавшие до реорганизации (пункт 26 Положения).

Кроме того, действия регистрирующего органа по государственной регистрации субъектов хозяйствования могут быть обжалованы в суде лицами, чьи права и законные интересы нарушены такой регистрацией, – в частности, собственником имущества, учредителями (участниками хозяйственного общества) (часть пятая пункта 24 Положения).

Признание государственной регистрации недействительной влечёт следующие последствия: деятельность созданного юридического лица признаётся запрещённой законодательством; доходы, полученные от такой деятельности, взыскиваются в судебном порядке в местные бюджеты; новое юридическое лицо ликвидируется. При этом реорганизованное юридическое лицо не возвращается в первоначальное состояние: вновь созданный субъект хозяйствования прекращает деятельность в установленном законодательством порядке, а его права и обязанности не переходят к третьим лицам в порядке правопреемства.

Новый порядок с 1 июля 2027 года

С 1 июля 2027 года порядок изменится. Закон Республики Беларусь от 01.06.2026 №150-З «О государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности)» предоставляет Комитету государственного контроля, прокуратуре, правоохранительным, налоговым и другим уполномоченным органам право обратиться в экономический суд с требованием о признании государственной регистрации недействительной. Срок для такого обращения – три года со дня регистрации организации либо соответствующих изменений.

В случаях реорганизации признание государственной регистрации юридического лица недействительной влечёт внесение в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей следующих записей:

  • о признании государственной регистрации недействительной;
  • о восстановлении юридических лиц, прекративших деятельность в результате реорганизации;
  • о прекращении деятельности юридических лиц, созданных в результате реорганизации.

Таким образом, состояние, существовавшее до реорганизации, восстанавливается: бизнес возвращается в положение, в котором он находился до реорганизации.

Одновременно на собственника (участников, учредителей) возлагается обязанность возобновить деятельность восстановленного юридического лица. Если эта обязанность не выполняется, экономический суд вправе ввести в отношении такого юридического лица внешнее управление.

Для собственников бизнеса это означает, что с 1 июля 2027 года реорганизацию можно будет отменить не только формально, но и по существу – с восстановлением прежних юридических лиц и их прав. До этой даты оспаривание регистрации приводит лишь к ликвидации новой организации, а не к возврату сторон в исходное положение.